Президент «Норильского никеля» Андрей Клишас обратился в Ассоциацию юристов России и Национальный совет по корпоративному управлению с предложением разработать механизм, препятствующий недружественным поглощениям компаний, призванный повысить ответственность директоров, а также ограничить миноритариев в их желании «слишком много знать».
Несовершенство корпоративного законодательства мешает превращению Москвы в международный финансовый центр, пишет Андрей Клишас (копии писем имеются в распоряжении РБК daily). Главная проблема, по его мнению, в том, что в России нет законодательных механизмов и процедур, направленных на защиту от недружественного поглощения. В частности, он считает, что необходимо установить конкретные требования к финансовым показателям деятельности поглощающей компании. Основная цель этого — исключить возможность недружественной покупки публичной компании для решения финансовых проблем поглощающей компании в ущерб интересам других акционеров. Например, «Норникель» упрекал Rusal в желании использовать «Норникель» для решения своих долговых проблем.
Еще одна опасность, по мнению Андрея Клишаса, таится в поглощении российских предприятий иностранными компаниями. «Считаю необходимым законодательно закрепить обязанность компаний, имеющих основные производственные активы на территории Российской Федерации, производить листинг своих акций в Российской Федерации», — безапелляционен он. И эта тоже шпилька в адрес Rusal — именно алюминиевая компания провела в начале года IPO на Гонконгской и Парижской фондовых биржах.
В своем обращении Андрей Клишас говорит и о проблеме, которую в деловых кругах уже окрестили «проблемой Навального». «Считаю необходимым законодательно ограничить право миноритарных акционеров на получение практически полной информации о деятельности крупных публичных компаний, — говорится в письме Андрея Клишаса. — В большинстве случаев данная информация запрашивается акционером не в целях реализации своих прав, предусмотренных законом, а исключительно с целью получения и последующего раскрытия информации в своих коммерческих целях».
Решить проблему г-н Клишас предлагает, установив определенный порог на владение акциями для лиц, которые вправе требовать от общества предоставления соответствующих сведений и документов.
«Проблемы злоупотребления миноритариями своим правом на получение информации не существует, — уверяет Денис Спирин, директор по корпоративному управлению Prosperity Capital Management, прославившейся на ниве борьбы за права миноритариев задолго до Навального. — Наиболее чувствительную информацию, дающую полноту информации о деятельности компании, может получить только акционер, имеющий больше 25% акций, и этого ограничения достаточно для защиты интересов эмитентов». Но Андрей Клишас не только видит эту проблему, но и предлагает наделить государство полномочиями пресекать такие действия. «На практике суды и так встают на сторону компании, если злоупотребления есть», — считает Денис Спирин. Но ряд предложений Андрея Клишаса готовы поддержать и представители миноритариев. К примеру, закрепить в законе возможность регистрировать акционеров для участия в собраниях вплоть до их завершения. Сейчас это разрешено подзаконными актами. В UC Rusal отказались комментировать предложения президента «Норникеля».
Еще одной горькой пилюлей для миноритарных акционеров может оказаться предложение Андрея Клишаса закрепить за советом директоров возможность голосовать «квазиказначейскими» акциями. «Но само понятие «квазиказначейских» акций родилось как следствие различных способов обхода прямого запрета на голосование казначейскими акциями, — говорит Денис Спирин. — Голосование «квазиказначейскими» акциями следует запретить, поскольку менеджмент компании фактически имеет возможность распоряжаться ее акциями за счет акционеров».
«К нам часто обращается бизнес-сообщество с комплексом аналогичных предложений. Мы, безусловно, будем рассматривать эти предложения», — рассказал РБК daily исполнительный директор Национального совета по корпоративному управлению Сергей Поршаков. По итогам обсуждений НСКУ делает рекомендации для законодателей. По словам г-на Поршакова, с предложениями реформировать корпоративное законодательство, среди прочих компаний, выступали АФК «Система» и «Северсталь». Также интерес к обозначенным проблемам проявляли «Сургутнефтегаз», «Газпром», ЛУКОЙЛ.
Это предложение будет обсуждаться 1 декабря на всероссийском форуме «Корпоративное управление и модернизация российской экономики» (мероприятие проводится совместно с РСПП и Ассоциацией независимых директоров). В самом «Норильском никеле» говорят, что необходимо привлечь внимание к целому ряду вопросов в сфере корпоративного управления. «Данные письма — первый шаг к созданию площадки для открытой дискуссии по этим вопросам», — подчеркивают в ГМК. «Любая инициатива, которая будет в интересах корпорации и ее основных акционеров, получит поддержку», — говорят в «Роснефти». Нефтяная компания оспаривает сейчас в судах требование своего миноритарного акционера Алексея Навального предоставить копии протоколов совета директоров.
