Polymetal International plc объявляет о заключении соглашений о продаже российского бизнеса исходя из оценки $3,69 млрд. Сделка зависит от выполнения ряда условий, включая одобрение Собранием акционеров. Компания ожидает, что Сделка будет закрыта до конца марта 2024 года.
16 февраля 2024 года Управление по контролю за иностранными активами Министерства финансов США («OFAC») подтвердило Компании, что не будет вводить санкции против нерезидентов США, включая Polymetal, за проведение Сделки или участие в ней.
Сделка будет реализована путем продажи 100% акций АО «Полиметалл» компании АО «Мангазея Плюс». Все расчеты в рамках Сделки будут проведены в российских рублях через финансовые организации, не являющиеся объектами санкций.
Исходя из упомянутого выше, денежные поступления в пользу Группы по завершению Продажи оцениваются в $300 млн после уплаты налогов. Совет директоров намерен использовать эти средства для финансирования строительства Иртышского ГМК в Казахстане и улучшения ликвидности Группы Polymetal после Сделки.
Совет директоров считает, что Сделка представляет собой наиболее практически осуществимую возможность для Группы восстановить акционерную стоимость путем устранения или существенного снижения политических, юридических, финансовых и операционных рисков на условиях, выгодных для Группы Polymetal после Сделки.
Совет директоров считает, что текущая структура Группы продолжает подвергать Компанию неприемлемому уровню риска, связанному с операционной деятельностью на территории Российской Федерации, и угрожает полным уничтожением акционерной стоимости, относящейся к АО «Полиметалл».
В связи с чрезвычайной сложностью и неопределенностью осуществления любой альтернативной сделки, а также существенным риском, связанным с текущей структурой Группы, Совет директоров совместно со Специальным комитетом считают, что продажа АО «Полиметалл» на условиях Сделки, является наилучшим решением для сохранения акционерной стоимости Группы.
АО «Мангазея Плюс» - структура, созданная для осуществления Cделки российской компанией «Мангазея Майнинг», добывающей драгоценные металлы и с 2011 года оперирующей в Забайкальском крае. Компания входит в группу компаний «Мангазея» Сергея Янчукова.
После завершения сделки Группа останется вторым по величине производителем золота в Казахстане с численностью персонала более 3 000 человек, основным листингом на бирже Международного финансового центра «Астана» (AIX) и вторичным листингом на Московской бирже (MOEX). Группа будет включать следующие производственные активы в Казахстане с рудными запасами в 11,3 млн унций золотого эквивалента при среднем содержании 3,3 г/т.
В 2023 году объем производства Группы в Казахстане составил 486 тыс. унций золотого эквивалента, а выручка - $0,9 млрд. Ожидается, что чистая денежная позиция Группы Polymetal после Сделки составит примерно $130 млн в сравнении с чистым долгом $171 млн у казахстанских активов Группы и чистым долгом $2,4 млрд у Группы, включая АО «Полиметалл» на 31 декабря 2023 года.
Несмотря на то, что Компания не обязана запрашивать одобрение акционеров в соответствии с законодательством МФЦА (AIFC MAR) или любыми иными нормативными требованиями, применимыми для Группы, Компания стремится к поддержанию наивысшего уровня корпоративного управления. Поэтому Совет директоров считает, что вовлечение акционеров в принятие решений, в том числе по вопросам крупных сделок, необходимо. В связи с этим Компания подготовила Циркуляр по Сделке. Ее завершение обусловлено принятием решения простым большинством голосов акционеров, присутствующих лично или представленных по доверенности на Общем собрании. Общее собрание акционеров состоится в четверг 7 марта 2024 года в 11:00 (по времени Астаны).
Если Решение не будет принято, Сделка не состоится, и текущая структура Группы будет сохранена.
