Служба поддержки институциональных акционеров (ISS), к рекомендациям которой традиционно прислушиваются акционеры публичных компаний, недовольна уровнем вознаграждения независимого главы совета директоров «Норильского никеля». Председателю совета директоров ГМК полагается до 10 млн долл. в год, что ставит под сомнение его независимый статус. Из-за этого ISS убеждает акционеров «Норникеля» проголосовать против вознаграждения независимым директорам.
21 июня должно состояться собрание акционеров «Норникеля». Накануне собраний ISS традиционно выносит свои рекомендации акционерам компании, как голосовать по тем или иным пунктам повестки дня. Обычно наибольшее внимание ISS заостряет на кандидатурах независимых директоров, оценивая, насколько они соответствуют этому статусу. Однако сейчас камнем преткновения может стать пункт о вознаграждении независимых членов совета директоров «Норникеля»: ISS рекомендует акционерам проголосовать против выплат. Причина — чрезмерный и необоснованно высокий уровень вознаграждения для главы совета директоров.
Выплаты независимым директорам в «Норникеле» складываются из двух составляющих: базового вознаграждения и опционного плана. Независимый директор может рассчитывать на 250 тыс. долл. в год, еще 129 тыс. долл. полагается за руководство комитетом при совете директоров. Также независимым директорам компенсируются расходы, связанные с выполнением обязанностей, на максимальную сумму в 2 млн руб. (68 тыс. долл.) в год.
Согласно условиям опционного плана каждый независимый директор получает условный пакет акций компании в размере 20 тыс. штук и через год может получить сумму, на которую этот пакет подорожал.
И если вознаграждение независимого директора в общей сложности не должно превышать 1 млн долл., то независимый председатель совета может рассчитывать на выплаты в 10 млн долл. (базовая компенсация в 3 млн долл., дополнительные 3 млн долл. в качестве бонуса, а также опционный план на 208 тыс. акций). По мнению ISS, такой уровень компенсации сопоставим с вознаграждением руководства «Норникеля» и ставит под сомнение независимость главы совета.
Из 25 кандидатов в совет директоров ISS признает независимыми только шесть (все иностранцы), а голосовать рекомендует только за двоих из них — Брэдфорда Миллса и Эноса Банда. Александра Волошина, который сейчас возглавляет совет директоров «Норникеля», ISS отказывается признавать независимым. Он, по мнению ISS, аффилирован как с UC Rusal (был выбран в совет директоров «Норникеля» благодаря голосам, отданным алюминиевой компанией), так и с «Норникелем» (получает от компании очень высокое вознаграждение). Кроме того, г-н Волошин имеет близкие связи с российским правительством, отмечает компания.
По мнению независимого директора ГМК Брэдфорда Миллса, подозрения ISS касаются именно главы совета директоров и не затрагивают других членов совета. ISS это подтверждает, указывая, что уровень выплат рядовым независимым директорам ГМК укладывается в рамки российской корпоративной практики. «В крупных российских компаниях вознаграждение независимых директоров может составлять 300—500 тыс. долл. в год на человека. Один из самых щедрых — «Газпром», у которого по итогам 2010 года среднее вознаграждение было равно 14,5 млн руб.», — отмечает гендиректор центра корпоративного развития Ассоциации независимых директоров Михаил Кузнецов.
«Независимые директора в «Норникеле» получают все, что только можно получить», — отмечает независимый член совета директоров ТМК Александр Шохин. По его мнению, в российских компаниях, имеющих зарубежный листинг, диапазон вознаграждений для независимых директоров может составлять от 50 тыс. до 300 тыс. долл. в год. При этом г-н Кузнецов подчеркивает, что в большинстве крупных компаний опционные программы для независимых директоров отменены.
Впрочем, сами акционеры ГМК, судя по всему, не собираются изменять политику вознаграждений независимых директоров. В «Норникеле» отказались от комментариев по теме. В UC Rusal на запрос РБК daily не ответили. «Мы считаем, что выплаты соответствуют объему задач, которые независимые директора решают, а также рыночной практике и размерам выплат сопоставимых компаний», — рассказал РБК daily управляющий директор «Интерроса» Андрей Бугров.
