Сегодня пройдет первое собрание акционеров ГМК "Норильский никель" с участием ОК "Русал", купившей весной у Михаила Прохорова блокпакет акций компании. На собрании должна быть определена расстановка сил между крупнейшими акционерами "Норильского никеля" — "Русалом" и "Интерросом" Владимира Потанина, владеющим около 30% акций. Накануне председатель совета директоров "Норникеля" и "Интерроса" АНДРЕЙ КЛИШАС рассказал "Ъ", как шла подготовка к собранию, чем плох независимый председатель совета директоров и почему, по его мнению, в переговорах по альянсу между "Интерросом", "Русалом" и "Металлоинвестом" неизбежен компромисс.
"Ъ"- В апреле "Русал" выкупил у Михаила Прохорова блокпакет ГМК "Норильский никель". После этого "Интеррос" подписал с "Металлоинвестом" меморандум, предполагающий создание совместной компании на базе ГМК и "Металлоинвеста". В какой стадии сейчас сделка?
А.Клишас— У "Интерроса" с "Металлоинвестом" понятные и прозрачные отношения. Есть меморандум о последовательности действий. Мы готовим документы в антимонопольные органы для получения разрешения о покупке 25% плюс одна акция "Металлоинвеста". С оценкой у нас ясность есть, но наши партнеры хотели бы ее подтвердить в ходе IPO, к которому "Металлоинвест" сейчас готовится. Цифру оценки не назову.
"Ъ"— Рынок трактует вашу сделку с "Металлоинвестом" как защитный механизм от действий "Русала". Есть ли в ней реальная экономическая составляющая?
А.Клишас— Последний год все, что ни делал "Норильский никель", рынок интерпретировал так, как ему было угодно, причем с привкусом скандальности. Когда мы выделяли энергетические активы ГМК в компанию "Энергополюс", нам говорили: это плохо, защитные меры, потому что что-то там из "Норникеля" выводится. Менеджмент всем объяснил, что сделка выгодная. Но один акционер (группа ОНЭКСИМ Михаила Прохорова.— "Ъ") все же ее заблокировал. А теперь купивший его пакет "Русал" уже против нее не возражает. То же самое было, когда мы готовили buy back (обратный выкуп с рынка.— "Ъ") акций "Норильского никеля". А сейчас "Русал" заявляет: действительно, деньги должны быть направлены на выкуп акций. Ничего не изменилось — а это уже не защитные меры, а нормальный бизнес-процесс. Возвращаясь к вопросу о сделке с "Металлоинвестом". Мы хотим стать мировым игроком в металлургическом секторе, и увеличение компании за счет покупки активов "Металлоинвеста" нам полезно.
"Ъ"— Объединение "Норильского никеля" с "Русалом" тоже полезно?
А.Клишас— Безусловно. Если "Русал" идею поддержит — хорошо. Если будет блокировать объединение, то существуют другие механизмы для этой сделки. Можно строить компанию на базе "Металлоинвеста", можно использовать другие инструменты. Но мы хотим, чтобы объединение произошло на базе "Норильского никеля". И мы направили письма и Олегу Дерипаске, и Виктору Вексельбергу (совладельцы "Русала".— "Ъ") с предложением обсудить конфигурацию совместной компании.
"Ъ"— Я правильно понимаю, что Олег Дерипаска вам не ответил?
А.Клишас— "Норникель" направил совету директоров "Русала" документы, где предложил сесть за стол переговоров и начать консультации о слиянии. На это "Русал" ответил, что с "Норникелем" общаться не будет. А будет — с его акционерами. Поэтому "Интеррос" и акционеры "Металлоинвеста" направили письмо Олегу Дерипаске и Виктору Вексельбергу с предложением сесть за стол переговоров. Официально мы не получили ответа ни от одного, ни от другого. С Виктором Вексельбергом были встречи и разговоры, но пока мне не о чем рассказать.
"Ъ"— На прошлой неделе стало известно, что господин Вексельберг готов участвовать в переговорах. Чего вы ждете от него на фоне молчания Олега Дерипаски? Что он согласится c вами и уговорит остальных акционеров "Русала"?
А.Клишас— Нет, Виктор Вексельберг не посредник. Он достаточно крупный акционер "Русала" (вместе с партнерами по "Ренове" и Леонардом Блаватником владеет 18,9%.— "Ъ"), чтобы мы могли его воспринимать как самостоятельную сторону в переговорах. Не более того. Кстати, письмо господину Дерипаске по содержанию ничем не отличалось от предложения Виктору Вексельбергу.
"Ъ"— Без консультаций с владельцами "Русала" нельзя обойтись?
А.Клишас— Я вам сейчас приведу пример, а вы сами решите. Когда "Норильский никель" готовил документы для годового собрания, я встречался с представителями "Русала" для обсуждения изменений устава. В частности, "Норникель" предлагает увеличить число членов совета директоров с 9 до 13 человек, увеличить число комитетов. "Русал" был против 13человек и комитета по стратегии. Сказал, что стратегией должен заниматься совет директоров. Мы на совете директоров "Норильского никеля" решали, как нам лучше быть: предложить на собрании акционерам проголосовать за новую редакцию устава или каждое изменение выставить на голосование. Потому что если "Русал" против 13человек, ему нужно дать возможность высказаться по остальным поправкам к уставу. Но затем "Русал" сам стал предлагать 13 человек в совет директоров. Затем сказал, что в нем должно быть по три представителя от "Интерроса" и "Русала" и трое независимых.
"Ъ"— И что особенного в этой позиции?
А.Клишас— Для меня как председателя совета директоров "Норильского никеля" это звучит либо как предложение заключить акционерное соглашение, либо как акция по привлечению миноритариев на свою сторону. Против последнего я в принципе не возражаю, хотя акционеры должны выбирать сами. А вот акционерное соглашение вообще-то по российскому законодательству незаконно. Потом "Русал" начал говорить, что в совете директоров должно быть не три, а два независимых директора. У нас нет игры вокруг независимых членов совета директоров, мы не пытается сказать миноритариям, что они должны делать, за кого голосовать. Как консалтинговая компания рекомендует, так и голосуйте. А потом раздается критика в адрес нашего менеджмента, что он плохой, что у нас нет программы органического роста. Публичную компанию критиковать просто, особенно со стороны частной.
"Ъ"— Возвращаясь к Виктору Вексельбергу. Будете агитировать его против Олега Дерипаски или нет?
А.Клишас— Нет. Мы не собираемся этого делать. Просто хотим сесть и понять, совпадают ли у нас и "Русала" представления о том, что выгодно для нас и для них.
"Ъ"— А если у господ Дерипаски и Вексельберга разные представления о сделке и стратегии?
А.Клишас— Разные у них представления или нет — я не знаю. Объективно их интересы должны совпадать.
"Ъ"— "Русал" недавно заявил, что председатель совета директоров "Норильского никеля" должен быть независимым. Вы как относитесь к этой идее?
А.Клишас— В принципе это возможно. Но для компании на данной стадии это было бы крайне необычно. Во-первых, на председателе совета директоров лежит огромное количество организационных вопросов. Под независимыми директорами мы чаще всего подразумеваем иностранцев. А "Норильский никель" — российская компания. Она, например, помимо МСФО выпускает отчетность по РСБУ. Сложно себе представить председателя совета директоров, не живущего в России и не говорящего по-русски, который приезжает в Норильск. Как на него будут реагировать рабочие, они же акционеры? И потом, если мы будем двигаться к слиянию, оно потребует большого согласования с государством. Я считаю, что в такой ситуации занять этот пост может Владимир Потанин. Или же кто-то другой, не менее весомый с точки зрения российского бизнеса и власти человек, которого будут слушать, воспринимать и принимать. Я, например, буду голосовать за господина Потанина.
"Ъ"— Вам самому не жалко уступать этот пост?
А.Клишас— Мне не жалко.
"Ъ"— Правда, что "Интеррос" скупал голоса миноритариев накануне собрания акционеров "Норильского никеля"?
А.Клишас— Вывод сделайте сами, а по сути ситуация выглядит так. Есть рынок голосов, хотя в России он не очень развит. Но структура акционеров "Норильского никеля" за последние несколько лет изменилась: в основном бумаги принадлежат крупным фондам и очень небольшая доля, думаю, 1-2%,— спекулянтам. Сколько нужно заплатить крупному фонду, чтобы он проголосовал против собственных интересов?
"Ъ"— А действительно, сколько?
А.Клишас— Столько, сколько стоят акции. Сколько бы я фондам ни заплатил, не проголосуют. Будут готовы только продать бумаги. Так что это наигранная тема. Несерьезная.
"Ъ"— А акции "Интеррос" скупал перед собранием?
А.Клишас— У нас около 30%, превышение пакета может привести к обязательной оферте остальным акционерам.
"Ъ"— "Русал" предпринимал недружественные действия?
А.Клишас— Такого не было. Акционеры "Русала" — уважаемые люди, мы не видели недружественных действий с их стороны. Я надеюсь, что на новом совете директоров все встретятся — Дерипаска, Вексельберг, и те вопросы, которые их волнуют, обсудят как положено. Без дестабилизации рынка, инициирования слухов. Тем более что стиль работы в публичной компании наверняка будет налагать определенные ограничения на них.
"Ъ"— "Русал" обсуждал с вами кандидатуру на пост гендиректора "Норильского никеля"?
А.Клишас— У нас есть гендиректор, это Денис Морозов. Мы не обсуждали с "Русалом" иные кандидатуры, но, если такой вопрос возникнет, обсудим.
"Ъ"— Вы считаете, что вам удастся найти компромиссный вариант с акционерами "Русала" и создать тройственный альянс? Это вообще возможно?
А.Клишас— Альянс возможен и выгоден. Я считаю, что нахождение общего решения неизбежно, иначе все бизнесы будут страдать, находясь в подвешенном состоянии. Компромисс неизбежен, потому что все хотят только одного — заработать, то есть повысить капитализацию, ликвидность. Поэтому все друг с другом в итоге договорятся, не сомневайтесь. Да, бывают амбиции, которые мешают, но они, как правило, преодолеваются, когда на столе лежит схема и план сделки, оценка. Есть только один момент: центром консолидации не может быть офшор.
"Ъ"— Но регистрация "Русала" на Джерси — это механизм страховки от рисков, в том числе политических. Они не пытались переубедить вас этим фактором?
А.Клишас— Нам страховать нечего. Мы здесь, в России, создаем "голубые фишки" — "Полюс", теперь, может, все-таки нам удастся выделить "Энергополюс", раз "Русал" не против выделения. У нас нет интереса делать центром консолидации офшор. Я не представляю, как можно отнять акции у миноритарных акционеров, рабочих "Норникеля", не представляю, как можно на базе офшорной компании провести объединение. Да физические лица просто не смогут владеть такого рода компанией.
"Ъ"— Государство влияет на переговоры с "Русалом"?
А.Клишас— Безусловно, в связи с масштабом сделки оно проявляет интерес. "Норильский никель" значим для государства, и у слияния, конечно, есть политические аспекты. Ведь речь идет о норильском промышленном районе, тысячах рабочих, гигантском вкладе в бюджет Красноярского края, Мурманской области, важнейшем вкладе в развитие российской экономики. У государства есть и будет интерес к процессам в "Норникеле". Более того, мы сами будем с ним консультироваться о сделке.
"Ъ"— Вам не давали установку объединяться с "Русалом"?
А.Клишас— Нет. Власть никого не понуждает и не уговаривает.
"Ъ"— Стратегия "Русала" — в перспективе производить все биржевые металлы. Вы поддерживаете ее?
А.Клишас— Не могу сказать, что так должно быть. Почему мы выделили "Полюс" из "Норильского никеля"? Потому что банкиры говорили, что золото в никеле практически не оценивается, потому что у золотодобывающих компаний есть свои инвесторы, которым неинтересно то, что внутри "Норникеля". А вот золотые акции — это уже другая история. Не уверен, будет ли для нас целесообразно производить всю номенклатуру металлов. С этим должен будет определиться комитет по стратегии. Если аргументы будут разумными, я поддержу такую позицию, если нет — не буду.
"Ъ"— До 5 июня вы возглавляли ЗАО "КМ Инвест", поровну принадлежавшее Михаилу Прохорову и Владимиру Потанину, а затем разделенное между ними. Что с ним сейчас?
А.Клишас— Как будет реорганизован фонд, уже во многом понятно. Количество юридических лиц в нем уже сократилось. Компания будет структурирована так, как удобно акционеру — "Интерросу".
"Ъ"— После завершения развода и раздела активов как вы оцениваете его результаты? Кто из акционеров выиграл или проиграл — Владимир Потанин или Михаил Прохоров?
А.Клишас— Развод — название условное. Метафорическое. Это сделка. Она состоялась, думаю, к обоюдной выгоде. Каждый получил, что хотел: господин Прохоров — деньги и какую-то часть активов, господин Потанин — активы. Однако у них еще существуют как совместные активы, подлежащие продаже,— "Русиа Петролеум" и АПК "Агрос", так и взаимные обязательства.
"Ъ"— Что за обязательства?
А.Клишас— Исходно все акции "Норильского никеля" были приобретены на совместные структуры. Когда начался раздел активов, каждый из партнеров выкупил у "КМ Инвеста" часть бумаг "Норникеля". Рассчитывались за акции векселями компаний, бенефициарами которых они были. Дедлайн по погашению большей части векселей истек 23 июня. Господин Потанин погасил, а господин Прохоров — нет. В итоге он остается должен несколько сотен миллионов долларов.
"Ъ"— За срыв дедлайна есть санкции?
А.Клишас— Надеюсь, господин Прохоров выполнит свои обязательства.
