В Думе к рассмотрению в первом чтении готовится пакет поправок о реорганизации коммерческих предприятий. Новые законодательные инициативы, разработанные депутатами совместно с минэкономразвития, призваны упростить процедуру ликвидации, слияния, разделения, присоединения и выделения компаний.
Как утверждают авторы документа, действующее ныне законодательство, равно как и практика его применения, фактически препятствуют реорганизации, делая проведение реорганизационных процедур экономически нецелесообразным. Более того, пробелы и противоречия законодательства приводят к невозможности осуществления абсолютно законной реорганизации, которая учитывала бы интересы реорганизуемой коммерческой организации, ее участников и кредиторов, и, как следствие, создают возможности для оспаривания реорганизации, тем самым дестабилизируя хозяйственный оборот в целом.
Принятие единого федерального закона, посвященного вопросам реорганизации, взамен внесения множества поправок в отдельные законы, позволит урегулировать унифицированным образом схожие по своему характеру отношения, возникающие по поводу реорганизации юридических лиц различных организационно-правовых форм, уверены его авторы.
Напомним, что сегодня процедура реорганизации происходит поэтапно. Для начала общество с ограниченной ответственностью меняет свой статус на акционерное общество (или наоборот), затем осуществляется непосредственное присоединение. Все это существенно усложняет, а также увеличивает сроки реорганизации, вызывая дополнительные и необоснованные издержки. Кроме того, целый ряд проблем возникает уже на стадии утверждения из-за недостоверного разделительного баланса и передаточного акта, а также последующей его правоустанавливающей роли.
Помимо этого, гражданское законодательство устанавливает безусловное право кредиторов требовать досрочного выполнения обязательств и, как следствие, ущемляет права реорганизуемой коммерческой организации, ставя ее по сути в зависимое от кредиторов положение.
Новый законопроект предлагает закрепить возможность комбинирования всех предусмотренных законодательством форм реорганизации, за исключением специально предусмотренных случаев. Другими словами, он разрешает проводить слияние организаций различных форм собственности и детально описывает эти процедуры. Правда, проводить реорганизацию между коммерческими и некоммерческими предприятиями запрещается. Если закон будет принят, то руководителям сливающихся предприятий необходимо будет всего лишь договориться, какую организационную форму будет иметь объединенная компания, после чего подать заявку. Кстати, в договоре можно установить запрет на совершение сделок на время проведения реорганизации.
Далее разработчики законопроекта предлагают отойти от принципа безусловной защиты кредиторов при реорганизации, предусмотрев при этом более гибкий правовой режим, который бы обеспечивал баланс интересов как кредиторов, так и участников юридического лица. Для этого вводится норма, согласно которой кредиторы будут вправе требовать досрочного исполнения или прекращения соответствующих обязательств и возмещения убытков только в судебном порядке. При этом суд имеет право отказать в удовлетворении таких требований. Но только в том случае, если реорганизуемая организация или ее правопреемники докажут, что в результате реорганизации опасности ненадлежащего исполнения обязательства не возникнет.
В качестве же возможных правовых средств, гарантирующих интересы кредиторов, разработчики считают необходимым закрепить законодательно солидарную ответственность всех правопреемников реорганизованных коммерческих структур. Для этого закрепляются механизмы обязательного обеспечения исполнения обязательств юридическим лицом, Созданным в результате реорганизации, его менеджерами, членами Совета директоров.
Что же касается передаточных документов, то разработчики предлагают уйти от абсолютизации значения передаточных документов для целей установления правопреемства по правам и обязанностям реорганизованного юридического лица. В этой связи законопроектом определяется статус передаточных документов и закрепляются требования к содержанию передаточного акта. Так, передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменениями в имуществе и обязательствах, которые могут возникнуть после даты составления передаточного акта в связи с осуществлением деятельности реорганизуемым юридическим лицом.
Есть еще один момент, на который стоит обратить внимание. Законопроектом предлагается создать механизм раскрытия информации о готовящейся реорганизации. Как утверждают авторы документа, подобный механизм ни в коем случае не ограничит волю инвесторов, но позволит создать условия, препятствующие злоупотреблению правом на реорганизацию.
