"Интеррос" Владимира Потанина пытается использовать финансовый кризис, чтобы получить права на блокпакет акций ГМК "Норникель", принадлежащий "Русалу". Как стало известно "Ъ", "Интеррос" предложил кредиторам "Русала" рассмотреть вопрос об уступке прав требования к алюминиевой компании за 90% ($4 млрд). "Интеррос" надеялся одновременно получить в залог блокпакет "Норникеля", обеспечивающий погашение кредита. Однако ему помешал кредит ВЭБа, который дал "Русалу" необходимую сумму на рефинансирование долга.
В распоряжении "Ъ" оказалась копия письма "Интерроса" к одному из банков-кредиторов ОК "Русал" от 23 октября. В письме, подписанном главой департамента корпоративного финансирования "Интерроса" Андреем Лебедевым, предлагается выкупить за 90% долг "Русала" по кредиту на $4,5 млрд перед синдикатом банков во главе с BNP Paribas, выданному в марте на покупку блокпакета акций "Норильского никеля" у президента группы ОНЭКСИМ Михаила Прохорова под залог выкупленного пакета.
Как поясняет в письме господин Лебедев, сумма сделки складывается из приобретения долга "Русала" за 90% стоимости — со скидкой 10% в качестве "комиссии за риск". Таким образом, "Интеррос" предлагает банкирам $4,05 млрд. Для того чтобы сделка состоялась, как отмечается в документе, одобрить передачу права требования должно не менее 67% банкиров—участников синдиката кредита.
"Интеррос" просил дать ответ к 28 октября. Еще одним ключевым условием, которое выдвигает "Интеррос", является запрет банкам на получение согласия у заемщика — "Русала". Компания также предлагала банкам оформить документы для сделки не позднее 31 октября или на иную дату "по согласованию сторон".
В документе напрямую ничего не сказано о том, что вместе с долгом к "Интерросу" может перейти блокпакет "Норильского никеля". Но источник "Ъ", близкий к сделке, утверждает, что блокпакет является обеспечением по кредиту и в случае уступки прав требования по основному долгу автоматически перешел бы к "Интерросу".
Независимые юристы говорят, что предпринятая "Интерросом" попытка передела собственности могла не увенчаться успехом. "Кредитный договор, заключенный с иностранными банками, скорее всего, регулируется иностранным правом. При этом договор залога может быть заключен как по иностранному праву, так и по российскому, поскольку акции находятся в России",— говорит преподаватель юридического факультета МГУ, адвокат Денис Узойкин. Он добавляет, что, по российскому праву, при уступке требования право залога по общему правилу должно перейти к новому кредитору. А по иностранному праву, особенно по английскому, залог не всегда переходит автоматически и, как правило, требует заключения отдельных соглашений. "Наиболее сложная ситуация возникает, если кредитный договор подчинен иностранному праву, а договор залога — российскому",— добавляет эксперт.
Но даже российский Гражданский кодекс (ГК) не содержит положений, которые гарантировали бы новому кредитору, получившему права требования по основному долгу, также и право залога на имущество, которым был обеспечен возврат этого долга. Право залога может перейти по ст. 384 ГК, но только в случае, если "иное не предусмотрено договором". Договор может также предусматривать, что без согласия заемщика нельзя передать и право требования по основному долгу. В материалах переписки есть ссылка на то, что для уступки права требования может понадобиться согласие заемщика "в соответствии с кредитным договором". В этом случае участники уступки права требования предполагают найти инструменты, позволяющие устранить "подобные препятствия". В письме при этом прямо говорится, что оно не является офертой, то есть переписка имеет предварительный характер. "Приглашение к конфиденциальному диалогу, предполагающему, в том числе due diligence, может быть направлено, в частности, на выяснение условий кредитного договора "Русала" с иностранными банками",— считает Денис Узойкин.
Два источника на рынке отмечают, что c появлением письма "Интерроса" совпало странное поведение бумаг "Норильского никеля" на бирже. С начала октября динамика акций компании отличалась от изменений индекса: компания падала гораздо быстрее рынка. Так, 6 октября индекс ММВБ потерял 18,66%, а акции "Норникеля" — 30,16%, 7 октября индекс снизился на 0,96%, бумаги "Норникеля" — на 7,53%, 23 октября индекс потерял 4,66%, а акции "Норникеля" — 6,38%, 24 октября индекс снизился на 14,24, акции компании — на 20,71%. По словам источников "Ъ", на рынке активно обсуждалась информация о том, что в начале месяца на понижение в интересах Владимира Потанина мог играть кто-то из миноритариев "Норильского никеля". По словам инвестбанкиров, это было сделано путем открытия коротких позиций, что и привело к снижению котировок. В случае снижения котировок бумаг компании у Олега Дерипаски мог бы наступить margin call — вызванное обесценением залога требование досрочного погашения кредита, который стремился выкупить "Интеррос".
Высокопоставленный источник "Ъ" в "Интерросе" сказал, что "слышал о письме", но официально в холдинге вчера не смогли идентифицировать документ. При этом в компании подтвердили, что Андрей Лебедев является сотрудником компании. "Мы никогда не скрывали, что заинтересованы в увеличении нашей доли в "Норникеле"",— сообщили "Ъ" в пресс-службе компании. В "Русале" "Ъ" заявили, что расценивают действия "Интерроса" как рейдерство. "Подобные действия не только привели к существенному снижению стоимости акций "Норникеля", но и создали серьезный риск, что пакет стратегического актива мог бы оказаться на офшоре "Интерроса"",— заявили "Ъ" в компании. Управляющий партнер юридической фирмы "Линия права" Андрей Новаковский частично согласен с "Русалом". "Манипулирование рынком противозаконно",— говорит эксперт. Но он вынужден признать, что в России не существует эффективного механизма наказания манипуляторов рынка. "При этом передел собственности путем скупки долгов оппонентов является рабочим механизмом",— добавляет он.
Эксперты считают, что с экономической точки зрения предложение "Интерроса" должно было заинтересовать инвестбанкиров. Управляющий директор департамента корпоративных финансов ИФК "Метрополь" Екатерина Аханова говорит, что в текущей кризисной ситуации предложение "Интерроса" о выкупе долга выглядит выгодно. "У нас уже есть прецеденты, когда долги продавались за 40-50%",— отмечает она. Но в конце октября стало известно, что ВЭБ выдал "Русалу" кредит на рефинансирование долга перед синдикатом банков. Примечательно, что после этой новости, как рассказали "Ъ" брокеры, кто-то стал закрывать короткие позиции, что привело к росту котировок. 30 октября индекс ММВБ вырос на 19,46%, акции "Норникеля" — на 24,17%, 31 октября индекс прибавил 0,63%, бумаги компании — 13,6%.
