Интервью: Максим Соколов, директор по стратегии и корпоративному развитию UC RUSAL
Вопрос: На совете директоров UC RUSAL была принята резолюция, рекомендующая менеджменту компании начать переговоры об урегулировании конфликта с "Интерросом". При каких условиях RUSAL готов сесть за стол переговоров с "Интерросом"?
Ответ: Мы, безусловно, заинтересованы в разрешении корпоративного конфликта. Мы готовы к диалогу с "Интерросом", но он будет возможен только при условии, если наша позиция в отношении улучшении корпоративного управления в "Норильском никеле" будет принята "Интерросом" и мы увидим реальные шаги в этом направлении. Это должно касаться и запрета на голосование квазиказначейскими акциями, и обязательного одобрения сделок дочерних компаний на совете директоров.
- Как Вы знаете, сделка с компанией Trafigura на сумму более 3 млрд долл даже не выносилась на совет директоров. На наш взгляд, это неприемлемо, и эти ключевые моменты должны подвергнуться серьезным изменениям. Тогда мы будем готовы двигаться дальше.
Вопрос: Много ли в вопросе урегулирования конфликта зависит от итогов предстоящего внеочередного собрания акционеров?
Ответ: Мы и до этого были готовы к конструктивному диалогу, просто нам его никто не предлагал. На последних собраниях акционеров представители "Интерроса" и менеджмента ГМК демонстрировали свое превосходство и неготовность к диалогу.
Вопрос: Чего вы ждете от внеочередного собрания? Какой состав совета устроит вас, как акционера ГМК?
Ответ: Мы имеем 25 процентный пакет в "Норильском никеле" и, насколько мы знаем из открытых источников, "Интерррос" владеет таким же пакетом. Логично, что мы хотели бы иметь паритет в совете директоров.
- Если пакет "Интерроса" больше, то мы бы хотели увидеть их официальное заявление по этому поводу. При этом акции, находящиеся на балансе "Норильского никеля", не должны голосовать. Ведь, по сути, они являются казначейскими, и во всех развитых системах права, голосование ими запрещено. В некоторых юрисдикциях дочерние компании вообще не имеют права владеть акциями материнской компании.
Вопрос: Но, как показали итоги проверки соблюдения законности хода годового собрания акционеров "Норникеля", проведенные ФСФР и генпрокуратурой, российское законодательство такого запрета не предусматривает.
Ответ: Российское законодательство запрещает голосование казначейскими акциями и при этом, действительно, ничего не говорит о квазиказначейских. Но фактически это одно и то же, а значит, в данной ситуации должен применяться принцип аналогии закона. Мы неоднократно выступали по этому поводу в бизнес-кругах, и наша позиция получила широкую поддержку инвесторов.
- Ведь этот недостаток российского законодательства допускает ситуацию, при которой компания или группа лиц фактически получает контрольный пакет, но при этом уходит от обязательного предложения акционерам о выкупе акций, предусмотренного законодательством. Таким образом, остальные акционеры лишаются права выбора – принять контролирующего акционера или выйти из акционерного капитала компании. Более того, получив доступ к балансу компании, эта группа лиц использует деньги всех акционеров для того, чтобы обеспечить себе контроль над компанией. Они покупают акции с рынка с единственной целью - голосовать ими. Но платят за них, по сути, все акционеры.
- Мы надеемся, что в скором времени будут приняты поправки к закону об акционерных обществах, которые позволят не допустить таких ситуаций.
Вопрос: Вы упрекаете "Норникель" в том, что сделка по продаже 8,13 проц акций компании Trafigura не была вынесена на обсуждение совета директоров ГМК. Однако в "Норникеле" говорят, что этого не было сделано, так как вынесение этого вопроса на совет директоров не предусматривалось уставом дочерних компаний...
Ответ: Но ведь это абсурд. Представим себе холдинг, в котором вся реальная деятельность проходит на уровне дочерних компаний – они что-то производят, продают и покупают. В таком случае совет директоров холдинга вообще не должен ничего обсуждать. Он превращается просто в смехотворный орган с отсутствием каких-либо полномочий. Если мы говорим о том, что сделки выше определенного уровня, должны выноситься на совет директоров, должен быть отработан такой механизм, по которому сделки в рамках всей консолидированной группы должны утверждаться советом директоров головной компании.
- Если мы говорим о сделке в 3,5 млрд долл, вызывает удивление, что мы, как члены совета директоров, даже не были поставлены об этом в известность. Кстати, независимые директора "Норникеля" также выразили озабоченность этим фактом.
Вопрос: Еще одной "плохой" сделкой ГМК RUSAL называет обмен акций ОГК-3 на пакет в "ИнтерРАО". На чем основана ваша позиция?
Ответ: На мой взгляд, наиболее выгодным вариантом реализации непрофильных активом является выход в кэш /наличные/. Таким вариантом была сделка с "Евросибэнерго". Обмен на миноритарный пакет акций в компании, которая проходит глобальную трансформацию и дополнительная эмиссия которой превышает ее существующий капитал – достаточно спорная сделка.
- Более того, оценка ОГК-3 при обмене на акции "ИнтерРАО" не просто не учитывала неоднозначность оценки "ИнтерРАО", но и не учитывала премии за контрольный пакет. Фактически "Норникель" отдал контрольный пакет в ОГК-3 за миноритарный пакет без каких-либо особых прав. А если учесть, что акции "ИнтерРАО" были оценены с определенной премией к рынку, то по сути, акции ОГК-3 были отданы еще и с дисконтом.
- Мы считаем, что это разрушает акционерную стоимость компании. При наличии альтернативного предложения о реализации этого актива за кэш, стоило бы принять другое решение.
- Вероятно, у "Интерроса" были другие дополнительные аргументы, возможно, неэкономического характера. Давайте вспомним, что связывало ОГК-3 и "Интеррос"? Это сделка с "Русиа Петролиум". "Интеррос" неоднократно подвергался критике со стороны представителей власти за использование целевых инвестиционных средств на приобретение этого актива. Возможно, реализация сделки обмена ОГК-3 на акции "ИнтерРАО" стала формой решения этой проблемы.
Вопрос: Вы не верите в акции "ИнтерРАО" как хорошую долгосрочную инвестицию?
Ответ: Я не вижу ни одного доказательства, которое об этом свидетельствует. Безусловно, рынки могут пойти разнонаправленно. Но основным фактором риска является неопределенность прогноза стоимости акций "ИнтерРАО" на будущее. По прогнозам аналитиков, на момент сделки потенциал роста акций ОГК-3 был значительно выше потенциала роста стоимости акций "ИнтерРАО". Возможно, акции "ИнтерРАО" и будут расти в связи с общей конъюнктурой рынка, но исходя из прогноза аналитиков акции ОГК-3 за этот же период должны были бы вырасти еще больше. В то же время был альтернативный вариант продажи за кэш.
- Для справедливого сравнения любая будущая прибыль, которая может быть реализована, должна быть дисконтирована к моменту принятия решения о сделке. Для инвестиционных банков определить справедливую стоимость акций "ИнтерРАО" после трансформации компании в декабре 2010 г было практически невозможно.
Вопрос: Сообщалось, что "Норильский никель" может не выплатить дивиденды за 2010 г, так как компания провела buyback. Как вы, как акционер, к этому относитесь?
Ответ: Мы считаем, что это негативная новость для компании. Мы не раз говорили о том, что металлургическая компания должна либо инвестировать деньги в развитие, повышая акционерную стоимость компании, либо, если она исчерпала возможности интенсивного развития, выплачивать дивиденды акционерам.
- В нашем понимании дивиденды – это наиболее справедливая форма распределения прибыли между акционерами. Распределение прибыли в форме buyback, предлагаемое "Норникелем", было бы справедливым, если бы сразу после выкупа акций проходило бы их погашение. Но в данной конкретной ситуации buyback не является формой распределения прибыли, а является скорее приобретением на баланс компании акций для укрепления позиции на голосовании за счет средств всех акционеров. Это не байбэк в общепринятом понимании, т.к. он преследует совершенно иную цель.
Вопрос: Представители UC RUSAL не раз заявляли, что считают принципиальным возвращение Александра Волошина в совет директоров "Норникеля". Сейчас вы номинировали его в совет. Значит ли это, что RUSAL своими акциями будет голосовать "за" А.Волошина?
Ответ: Мы считаем, что Александр Стальевич – наиболее подходящая кандидатура для председателя совета директоров компании в текущей ситуации. Мы будем, безусловно, поддерживать проведение Волошина в совет директоров и избрание его председателем и будем голосовать за его кандидатуру.
Вопрос: К концу года истекает трехлетний мораторий на обсуждение темы слияния UC RUSAL и "Норильского никеля". Какова позиция UC RUSAL сегодня?
Ответ: Объединение сейчас не рассматривается: для акционеров UC RUSAL это объединение не выгодно. Если вы посмотрите на мультипликаторы, то у алюминиевых компаний они составляют порядка 10-11, в то время как у диверсифицированных горно-металлургических компаний - порядка 6. В нашем случае, объединив компании, мы получим ре-рейтинг вниз, что не выгодно для акционеров UC RUSAL.
